因籌劃重大資產(chǎn)重組的東源電器（002074）自去年12月19日開始停牌已3個月，今日公司披露資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過資產(chǎn)置換以及發(fā)行股份吸收合并山東潤銀生物化工股份有限公司并募集配套資金，交易完成后，東源電器將變身尿素生產(chǎn)公司，瑞星集團將持有其59.64%的股份，成為其控股股東，瑞星集團的控股股東孟廣銀成為公司實際控制人。
東源電器此次重大資產(chǎn)重組方案中，擬定新增發(fā)股份換股吸收合并的發(fā)行價格為5.34元/股，發(fā)行股份數(shù)6.69億股。方案主要內(nèi)容包括：東源電器的全部資產(chǎn)和負債與瑞星集團所持有的潤銀化工的部分等值股份進行資產(chǎn)置換，潤銀化工作價40.61億元。東源電器的現(xiàn)有員工由置出資產(chǎn)接收方瑞星集團或其指定第三方承接。
東源電器還擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份配套融資。根據(jù)方案，配套融資金額預(yù)計不超過11億元，擬定發(fā)行價格不低于4.81元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超2.29億股。
此外，為保護東源電器股東的利益，本次換股吸收合并將由瑞星集團或其指定第三方向異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的東源電器異議股東，可就其有效申報的每一股東源電器之股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的現(xiàn)金對價，具體價格為每股5.34元， 并將相應(yīng)的股份過戶給現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。
對于此次重組的原因，東源電器稱，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)經(jīng)營情況穩(wěn)定，但未來發(fā)展空間有限，主營業(yè)務(wù)的持續(xù)增長存在一定不確定性。公司屬于126kV及以下電壓等級的輸配電設(shè)備領(lǐng)域，該領(lǐng)域生產(chǎn)廠家眾多，行業(yè)集中度較低，產(chǎn)品同質(zhì)化程度嚴重。且自2011年以來，國家電網(wǎng)公司逐漸將各省網(wǎng)公司的自主招標(biāo)權(quán)收回，開始實施集中招標(biāo)采購，也使公司主要競爭對手轉(zhuǎn)化為全行業(yè)輸配電生產(chǎn)企業(yè)。
而此次重組對象潤銀化工主營業(yè)務(wù)為尿素的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售，所處的行業(yè)是氮肥制造業(yè)。2011年度、2012年度凈利潤分別為2.15億元、3.64億元。
據(jù)此次重組雙方簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，潤銀化工于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2007年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)測數(shù)分別為4.37億元、4.91億元、5.48億元、5.84億元和6.05億元。
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